购房者因为开发商逾期交付房屋（公寓），选择了 解除买卖合同 ，通过书面邮寄解除通知给开发商，随后提起诉讼，要求确认合同解除效果和退回购房款， 获得一审、二审法院的支持 。购房者达到了退房、退还的目的，规避了后续不确定性风险（拿着烫手物业）。
案件基本情况
一、争议焦点
一审、二审法院认为，本案双方当事人争议焦点为：涉案《商品房买卖合同(预售)》及《补充协议》是否应予解除，森扬公司是否应退还李某购房款并支付逾期交付违约金。
二、代理意见
第一方面：合同解除确定为处理案件的基础
（一）合同解除效果需要加强和得到法院的认可
从法定形式要件和实质性因素等多角度、多维度阐述，加强弱势一方的地位体现，逐步整体获得解除效果的追求。
1.合同解除事由发生，符合约定解除条件，合同予以解除
双方当事人签订的《商品房买卖合同(预售)》第十二条“逾期交付责任”的条款中约定“逾期超过90日后，买受人有权解除合同”。
合同约定房屋交付的时间在2021年12月31日，森扬公司没有按期交付房屋，李某在森扬公司逾期交付房屋90日期限届满后的2022年4月21日向其送达《解除采购中心2栋2203房的〈商品房买卖合同（预售）〉及补充协议的通知》，森扬公司于次日签收本通知。
上述情形符合适用该法律条文，形式上以书面通知表达了解除的意思表示。
2.强调开发商在签约和履行过程中存在的违规、违法事项，致使购房者存在不安
①《商品房买卖合同(预售)》约定收取购房款的银行账户和商品房预售许可证规定的预售款专用账户，截至庭审前，两银行账户的资金余额为0。
诉讼期间，森扬公司现在还在售项目的其他楼宇，但资金款项均没有存入上述两银行账户，资金去向不明；
②来自监管部门的通知。
李某在诉讼期间收到房屋所在房地产管理所发来书面《告知书》，通知提出加强商品房预售资金监管，保护资金安全，防范化解房地产市场风险，健全完善采购中心项目全生命周期监管体系，保障购房者的合法权益，房款需存入预售监管账户。
但从这里可以看到森扬公司真的出现了资金链问题，其将无法保障将来房屋的一系列交付的实际履行问题和后期的正常运作问题；
③森扬公司收取的购房款（首期），部分房款被安排刷卡支付给案外人的商户；
④现场勘验；
项目所在场所被围蔽，时间已经接近两年，一直没有建设动静，项目所在施工现场的工地全部被围蔽，建设工人住房已经显示很久没有人的痕迹、足迹，后面还有一大片荒地；
⑤巨大的资金缺口。
森扬公司被建设单位申请财产保全3000万元，时间在2019年12月16日，可见在此时间节点前已经没有向建设单位支付建设工程款，涉及的金额特别巨大。
从项目现场情况看来，需要完成项目符合约定的交付条件，需要巨大的资金才能成就，但森扬公司并没有此能力；
⑥项目的宣传资料存在严重的虚假
a.规划中的地铁坐落在案涉商贸城内，但项目现场，并没有此地铁站的开工建设痕迹；
b.项目计划2020年全面投入使用。在涉案现场也可以看到项目计划竣工2019年12月29日，但项目在2020年8月1日看到的情形一样，现场都是屏蔽外围，与2020年全面投入使用的承诺严重背离；
c.项目均未竣工验收，现场一直停工已经接近两年，承诺项目进驻高端酒店无此迹象；
d.100%满租发售。现场都被围蔽，与此承诺相悖；
e.运营商，项目未发现宣传资料披露的运营公司,目前负责运营是某租赁服务公司，其股东亦与宣传资料披露的公司主体不符，存在虚假；即使租赁服务公司为有效运营主体，其自身债务众多，其主要经营人员也是森扬公司的法定代表人，无法保障有效运营项目；
f.60%物业自持的承诺。经查阅所在市房产信息网，涉案项目基本已销售完毕，这与自持物业的承诺，严重背离；
⑦在商品房预售许可证颁发前，森扬公司已经实质对外预售商品房。
因而，从此法定解除层面而言，也符合当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，按照民法典第五百六十三条的规定，本案合同亦应当予以解除。
（二）合同格式条款
格式条款的提出和选择，对案件的处理结果影响很大，主要是对解除权的解释和行使权利的保障上。
森扬公司认为：没有逾期交付房屋
1.认为李某须全部交清房款才具备收楼条件；
2.李某就被告逾期交房所享有的解除权，超过15日的约定期限而丧失；
3.宣传资料不构成双方权利义务；
双方签订的补充协议，并没有对交清房款才具备收楼条件的约定，而是森扬公司提供的证据之一的《补充协议-特别提示》上的内容，该文件为格式条款的文件，系森扬公司提供的，该文件的内容与在监管机构备案的文件——商品房买卖合同(预售)》在交付房屋的约定内容不一致，内容的权利有悖实际情况，不合理地免除和减轻森扬公司责任，加重购房者的责任，限制购房者的主要权利，严重影响、损害了购房者的合法权益。
《中华人民共和国民法典》格式条款的无效情形和解释原则比照森扬公司提供的《补充协议-特别提示的内容》，显然属于上述情形，属于无效的条款，应当排除适用在外，不能作为本案事实认定和责任认定的依据。
《中华人民共和国消费者权益保护法》第四条规定应当遵从相应公平、诚信原则，森扬公司在与李某订立合同和相关文件没有体现此原则。
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条的规定，森扬公司对涉案项目有夸大宣传的意味，误导消费者，对涉案房屋的决定购买和购买价格产生重大决策影响、判断。
4.新冠疫情的影响
森扬公司提出2020年1月疫情影响交付，涉案房屋的建设许可和建设单位的承诺在2019年年12月29日竣工，森扬公司在2020年全面投入使用。
故而，森扬公司提出的反对解除权的意见不成立，其对解除权障碍、消灭、阻止规范承担证明责任承担举证不能的责任。
（三）若不解除合同，将扩大损失，严重损害作为购房者的消费者的李某的合法权益。
1.根据《补充协议》，李某每月支付的房款是4166.66元，持续至2025年11月1日，期间发生的款项约为180000元；
在开发商履行交房能力时无法成就，无法运营项目，实现合同目的，如购房者继续支付余下购房款，将导致李某不但无法接收涉案房屋，无法使用房屋，还不断需要支付房款，扩大经济损失，有悖公平原则和保护消费者权益的原则，无法保障财产安全的要求；
2.森扬公司或者相应关联公司涉及诉讼案件、执行案件众多，企业失信，法定代表人被实施限制高消费，可能属于资不抵债，也许会迈向破产；
3.森扬公司各种受限，从目前证据和获悉的信息，未能看到其具备完成竣工验收的能力，接下来后续资金盘活项目、实现运营的可能更渺茫；若李某不断投入资金和精力在此，将来再另行主张权利，导致李某的房款产生损失和后续须继续投入资金、时间、精力维权，扩大各种不确定性的损失，存在严重的不安性；
第二方面：合同解除的处理
应退还购房款并支付逾期交付违约金的问题。
本案涉案合同已解除，应当按照合同解除后的处理方式执行，退回购房款和赔偿损失。
三、案例评析
一审法院裁判结果：
- 确认原告李某与被告森扬公司于2020 年 11 月 10 日签订的《商品房买卖合同（预售）》及《补充协议》于 2022 年 4 月 22 日解除；
- 被告森扬公司应于本判决发生法律效力之日十日内退还购房款320833.22 元予原告李某；
- 被告森扬公司应于本判决发生法律效力之日十日内支付违约金 32083.32元予原告李某。
一审判决后，森扬公司不服提起上诉。
二审法院裁判结果：
驳回上诉，维持原判。
四、裁判结果
（一）本案中，对于合同解除权的合理、合法解释成为案件
审理结果最为关键的点，也是难点。《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。有了格式条款的解释结果，对于合同解除的权利来源就顺利得多，也是本案得以解除权和解除效果依法被法院认可的最根本基础，非常重要。
（二）购房者作为消费者，还从消费者权益保护的角度增加一个阐述，加强此方面的合理保护，合同不解除给消费者带来的困惑、损失。
（三）本案在解除效果和解除必要性，代理中需要下了很大的功夫，不但从整个楼盘的事前查勘、售楼部的拜访、涉及案件的检索、合同解除的相关书籍专门阅读、选定相关法理等。
（四）通过代理人的努力，获得一审、二审法院的支持。
五、结语和建议
纵观整个销售过程和开发商出具的文件，均是从开发商的角度设计交易架构和条款，作为合同向对方的消费者，其在合同中能获得的知情权被合同条款进行限制，存留于文字上的知情权，实质上作为消费者很难通过一般的公开渠道对所销售的楼房的相关建设情况、进度、权利保障、产品质量等获得较为清晰的信息；
作为开发商，完成可以抛开政府的监管要求，任意性收取售房款，这是对政府监管要求的明示对抗还是基于什么商业考虑，是可以引出思考的。
在房产交易过程中，全程引入律师事务所代办服务，目前看到的是开发商指定律师事务所提供服务，但往往是名义上代表购房者，实际上是代表开发商，在交易模式上存续显失公平的，应该全面实施律师事务所提供服务制度，房产交易在律师事务所之间交换文件，购房者和开发商仅支付较为合理费用即可。这样的交易设计，更能符合民法倡导的公平合理安全交易理念。
