分享背景：到2023年6月底，累计注册商业主体共计约为105419667家，目前还存续的企业约为4700万家，实际正常经营仅1729万家，近九成企业注销或不正常，正常率为百分之十五。这背后有大量法律问题，其中涉及到股权出资瑕疵法律纠纷更是数不胜数，因此有必要对这一问题进行一个交流与分享。
狭义上的出资瑕疵仅指，违反公司法第27、28条情形的股权。《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
从法律规定可以看书，与出资瑕疵股权对应的“完整股权”有三个特点，分别是：货币不问来源；实物，可以评估作价，并转让所有权；按时足额交纳。
瑕疵出资细分有四种情形：1、到期未出资；2、到期出资不足；3、出资不实；4、抽逃出资
出资瑕疵责任承担的依据有来源于两个方面：一是约定（公司设立协议、投资协议、公司章程等）、二是法律、相关法规、司法解释等（公司法、民法典等、司法解释等）。
一般来说，当公司发展好时公司对出资瑕疵的股东以限权为主，当公司发展艰难时以补缴追缴出资为主。
除权规则：《公司法》司法解释三：第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
除权经典案例：1%小股东大胜99%大股东，（2014）沪二中民四（商）终字第1261号，本案对于小股东对大股东除权时，在司法实践方面很好的指引与参考价值，详情请见本次线上学院视频内容。
瑕疵股权转让后的民事责任承担原则与方式：原股东承担为主、受让股东承担为辅
《公司法》公司法司法解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
本次线上学院对原股东、受让股东、董事及高管如何承担责任，做了归纳分享，并用最高院的两个案例进行了说明解读，详情请见本次线上学院视频内容。
